Споры о цене №21
Уважаемые коллеги, добрый день!

Taxology продолжает серию ежеквартальных дайджестов «Споры о цене», посвящённых анализу судебных споров о ценообразовании в сделках.
В течение 3 квартала 2026 г. Минфин России выпустил разъясняющие письма, которые освещали такие вопросы, как:

  • Порядок определения налоговой базы по НДФЛ при получении материальной выгоды от приобретения долей в уставном капитале общества по цене ниже рыночной;
  • Особенности налогообложения НДС и налогом на прибыль комиссионных вознаграждений при торговле через маркетплейсы;
  • Условия и ограничения применения льготных ставок по налогу на прибыль резидентами особых экономических зон (ОЭЗ), в том числе в отношении внереализационных доходов.
По итогам 3 квартала 2026 г. ключевой тенденцией в судебной практике стало закрепление приоритета реальной экономической сущности сделок над их формальным оформлением при одновременном усилении судебного контроля за соблюдением процессуальных прав бизнеса. В частности, подошли к логическому завершению упомянутые в прошлом дайджесте «Споры о цене 20» дела ПАО «ВымпелКом», где кассация признала правомерной переквалификацию услуг иностранного агента в рутинные, и ОАО «Уральская горно-металлургическая компания», в котором Верховный Суд РФ вынес принципиальное решение в пользу налогоплательщика.

Основные выводы судов:

  • Верховный Суд РФ пресек попытки ретроспективного применения увеличенного трехлетнего срока для назначения ТЦО-проверок, признав его не процессуальной нормой;
  • Экономическая сущность выполняемых сторонами функций важнее их формального описания, для обоснования результатов функционального анализа и применения методов трансфертного ценообразования требуются объективные и независимые доказательства;
  • Систематическое игнорирование рисков, связанных с трансфертным ценообразованием, влечет прямое солидарное взыскание пеней по налоговыми правонарушениям с директора и бенефициара бизнеса;
  • Фиктивное оформление сделок и искажение фактов хозяйственной жизни ради получения налоговой выгоды признаются умышленным искажением и влекут отказ в учете соответствующих расходов;
  • В спорах о рыночной цене безусловный приоритет отдается реальным сделкам перед заключениями оценщиков;
  • При определении контролируемости сделок учитывается стоимость предмета исполнения, указанная в первичных документах, а обязанность подать уведомление не зависит от получения компанией дохода.
Обзор писем
Письмо Минфина России от 30.06.2026 г. № 03-04-07/55799

Минфин разъяснил порядок определения налоговой базы по НДФЛ при получении материальной выгоды от приобретения долей в уставном капитале общества.

Поскольку покупка доли по цене ниже рыночной образует налогооблагаемый доход, с этой материальной выгоды необходимо уплатить налог. При этом рыночная стоимость доли участия прямо приравнивается к соответствующей доле стоимости чистых активов компании.

Налоговая база по НДФЛ в таком случае определяется с учетом следующих правил:

  • Она рассчитывается как превышение рыночной стоимости доли над суммой фактических расходов налогоплательщика на ее приобретение.
  • Для оценки стоимости чистых активов применяются данные бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, которая строго предшествует дате покупки.


Письмо Минфина России от 22.06.2026 № 03-07-08/52913

Поводом для выпуска письма стало обращение с инициативой законодательно ограничить тарифы маркетплейсов и изменить порядок уплаты налогов. Авторы предложения просили признать комиссионное вознаграждение исключительно доходом операторов площадок, чтобы перенести на них соответствующую налоговую нагрузку (НДС и налог на прибыль).

В ответ на это Минфин разъяснил действующий порядок налогообложения комиссионных вознаграждений при торговле через маркетплейсы и отклонил предложение об изменении Налогового кодекса.

Ведомство указало, что действующий механизм является экономически обоснованным и уже предусматривает справедливое налогообложение:

  • Согласно пункту 1 статьи 156 НК РФ, налоговая база по НДС для маркетплейса (комиссионера) уже определяется как сумма полученного им вознаграждения.
  • В части налога на прибыль все доходы операторов, включая комиссии, подлежат налогообложению в общем порядке в соответствии со статьей 248 НК РФ.
  • Затраты продавцов на уплату комиссионного вознаграждения маркетплейсам правомерно уменьшают налоговую базу продавцов по налогу на прибыль.
Относительно предложений по ограничению уровня тарифов площадок Минфин подчеркнул, что вопросы ценообразования не регулируются налоговым законодательством. Инициативы по нормативно-правовому регулированию электронной торговли ведомство рекомендовало направлять в профильный орган – Минпромторг России.


Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 24.06.2026 г. № 03-03-06/1/53870

Поводом для выпуска новых разъяснений стал вопрос бизнеса о том, вправе ли резиденты особых экономических зон (ОЭЗ) применять льготные ставки по налогу на прибыль ко всем своим доходам, включая внереализационные.

Минфин опубликовал письмо, в котором четко обозначил границы применения налоговых преференций для таких компаний. Ведомство напомнило, что для резидентов действует пониженная ставка налога на прибыль: всего 2% зачисляется в федеральный бюджет, а размер региональной части устанавливают субъекты РФ, но он не может превышать 13,5%.

Однако право на применение этих льгот строго ограничено. Пониженная ставка применяется исключительно к прибыли от той деятельности, которая прямо предусмотрена официальным соглашением резидента с руководством ОЭЗ (например, промышленной или логистической) и фактически ведется на ее территории. Дополнительным и обязательным условием является ведение строгого раздельного учета доходов и расходов от деятельности внутри особой зоны и за ее пределами.

Что касается внереализационных доходов, они также могут облагаться по льготной ставке. Это допускается только в том случае, если такие доходы получены строго в рамках исполнения основного резидентского соглашения. Любые поступления от деятельности, не прописанной в документах, под льготу не подпадают и облагаются налогом в общем порядке.

В заключение ведомство отметило, что за детальными разъяснениями по вопросам применения конкретных региональных ставок бизнесу следует обращаться напрямую в местные финансовые органы.
Судебные споры
Дело ОАО «УГМК»: запрет на ухудшение положения налогоплательщика. Верховный Суд РФ пресек ретроспективное применение увеличенного трехлетнего срока для ТЦО-проверок.

Верховный Суд РФ (далее – ВС РФ) в лице Судебной коллегии по экономическим спорам принял к производству дело, касающееся правил трансфертного ценообразования (ОАО «Уральская горно-металлургическая компания» № А40-72524/2025). По итогам заседания 16.09.2026 г. ВС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции от 29.04.2026 и оставил в силе решение суда первой инстанции от 08.10.2025 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.01.2026.

Предметом спора стало назначение ФНС России ТЦО-проверки за 2021 г.: ОАО «Уральская горно-металлургическая компания» подало Уведомление о контролируемых сделках 19.05.2022, когда действовал двухлетний срок назначения проверки (п. 2 ст. 105.17 НК РФ), однако ведомство вынесло решение лишь 28.12.2024, уже после вступления в силу Федерального закона от 26.02.2024 № 39-ФЗ, увеличившего этот период до трех лет. ВС РФ подтвердил правовую позицию судов первой и апелляционной инстанций: двухлетний срок является конституционной гарантией стабильности налогового положения (постановление КС РФ № 41-П от 14.07.2023, ст. 57 Конституции РФ, п. 2 ст. 5 НК РФ). Поскольку правоотношения инициированы подачей уведомления до изменения законодательства, ретроспективное применение нового трехлетнего интервала недопустимо, закон не имеет обратной силы и не может ухудшать положение налогоплательщика. Проверка признана незаконной, так как двухлетний срок с даты подачи уведомления истек в июне 2024 г., а решение ФНС вынесено с его грубым нарушением.

Мотивируя свою позицию, ВС РФ отклонил доводы кассационной инстанции о сугубо процессуальном (процедурном) характере спорной нормы. Коллегия указала, что предельный срок назначения проверки напрямую определяет границы вмешательства государства в права налогоплательщика и гарантирует правовую определенность: его истечение полностью исключает проведение контроля и доначисление налогов за соответствующий период. Поскольку отношения по налоговому контролю возникли в момент подачи уведомления и носили длящийся характер, к ним подлежало применению прежнее регулирование, сформировавшее разумные ожидания бизнеса. При отсутствии в Законе № 39-ФЗ специальных переходных положений расширение контрольных полномочий ФНС и фактическая попытка восстановить уже прекращенный налоговый контроль грубо нарушают принцип поддержания доверия к закону и действиям государства.

Подробнее читайте в нашем «Алерте №149».

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2026 г. по делу № А40-72524/2025


Дело ПАО «ВымпелКом»: экономическая сущность важнее формальных действий. Кассация подтвердила законность применения метода сопоставимой рентабельности к услугам иностранного контрагента.

26 августа 2026 года Арбитражный суд Московского округа (далее – Кассационный суд) своим постановлением отклонил кассационную жалобу налогоплательщика. Суд третьей инстанции полностью поддержал логику налогового органа и апелляционного суда.

Напомним, что суть спора сводилась к оценке экономической обоснованности размера агентского вознаграждения, которое российская телекоммуникационная компания выплачивала своему взаимозависимому лицу – нидерландской компании Veon Wholesale Services B.V. (далее – VWS) за оказание услуг по управлению международным роумингом в 2018 году. Общий объем контролируемых сделок составил более 1,12 млрд рублей.

По версии налогового органа, иностранный контрагент не обладал какими-либо уникальными компетенциями и выполнял исключительно стандартные, рутинные посреднические функции. Данный факт позволил ФНС России применить метод сопоставимой рентабельности и прийти к выводу об искусственном завышении стоимости услуг агента.

Налогоплательщик не согласился с подобной квалификацией, настаивая на сложном характере услуг иностранного партнера и доказывая обоснованность примененного им метода распределения прибыли.

С выводами нижестоящих инстанций можно ознакомиться в дайджесте Споры о цене 20.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, ПАО «ВымпелКом» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа. Налогоплательщик просил отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ПАО «ВымпелКом» указывал, что апелляционный суд уклонился от самостоятельной оценки доказательств, фактически скопировав позицию налогового органа и неправомерно возложив на налогоплательщика бремя доказывания. Заявитель подчеркивал, что квалификация спорных услуг как рутинных информационно-консультационных прямо противоречит акту проверки и базируется на документах, отсутствующих в материалах дела.

Кроме того, общество заявляло о нарушении норм материального права при применении метода сопоставимой рентабельности. Суд формально подошел к выбору сопоставимых организаций, опираясь лишь на общие коды NACE без анализа их фактической деятельности и отраслевой специфики.

Дополнительным процессуальным нарушением заявитель считал необоснованный вывод суда об общедоступности базы данных Orbis на дату составления акта проверки, поскольку данный факт не имеет документального подтверждения в материалах дела.

Кассационный суд, оставляя судебный акт в силе, сформулировал следующие критически важные выводы:

  1. Функциональный профиль подтвержден: компания VWS выполняла исключительно рутинные посреднические функции. Все основные материальные активы, инфраструктура связи и клиентская база принадлежали ПАО «ВымпелКом», которое и несло все основные коммерческие риски.
  2. Обоснованность метода ФНС: использование метода сопоставимой рентабельности и кодов NACE признано абсолютно правомерным. Налоговый орган, оценивая спорные услуги, сравнивал не формальные действия компании VWS, а экономическую сущность ее функций в сделке. Функции компании VWS, заявленные налогоплательщиком, в ходе проверки ценообразования своего подтверждения не нашли; налоговым органом соблюдены условия применения метода сопоставимой рентабельности, доступность сайтов баз данных Orbis компании Bureau Van Dijk.
  3. Недопустимость применения метода распределения прибыли: примененный налогоплательщиком метод распределения прибыли не имеет под собой объективного экономического обоснования. Весовые коэффициенты базируются исключительно на субъективных внутренних оценках взаимозависимых лиц без должного подтверждения реальных расходов.
  4. Соблюдение процессуальных норм: бремя доказывания было распределено судами верно. Именно ФНС России исчерпывающе доказала обстоятельства завышения цены сделки и правомерность проведенной ценовой корректировки.
Таким образом, суд кассационной инстанции закрепил правоту налогового органа в прецедентном споре по правилам ТЦО. Данное дело наглядно демонстрирует, что для обоснования нестандартных функций и применимости метода распределения прибыли налогоплательщикам требуются объективные и независимые доказательства.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2026 г. по делу № А40-299167/2024


Суд оставил без изменений ранее вынесенное решение о взыскании убытков с руководства за систематическое применение нерыночных цен в экспортных сделках

Бывший директор ООО «Родные поля» (ранее – ООО «ТД "РИФ"») Турянская М.А. и бывший конечный бенефициар общества Ходыкин П.В., в период руководства которых общество совершало контролируемые сделки по экспорту сельскохозяйственной продукции с взаимозависимой иностранной компанией GTCS Trading DMCC (ОАЭ), обжаловали в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд решение о взыскании с них солидарно 203 269 127,72 руб. убытков. Спор возник в связи с тем, что по результатам проверок трансфертного ценообразования за 2018-2020 гг. ФНС России установила применение обществом нерыночных цен в сделках с GTCS Trading DMCC, что повлекло занижение налоговой базы по налогу на прибыль и доначисление налога и пеней. При этом по результатам проверок ФНС вынесла решения об отказе в привлечении к налоговой ответственности, однако уплаченные пени общество квалифицировало как причиненные ему ответчиками убытки. В апелляционной жалобе Турянская М.А. и Ходыкин П.В. настаивали на отсутствии оснований для ответственности ввиду прибыльности деятельности общества под их управлением и недоказанности размера пени.

С решением суда предыдущей инстанции можно ознакомиться в дайджесте Споры о цене №20.

Не согласившись с решением, Турянская М.А. и Ходыкин П.В. обжаловали его в Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде, настаивая на том, что их управление привело общество к получению высокой прибыли, что само по себе исключает ответственность руководителя, а также указывая на недоказанность размера убытков: справка ЕНС не содержала детализации пени по каждому решению ФНС, включала период после увольнения ответчиков и суммы по иным налогам, не связанным с доначислениями по ТЦО. Отдельно ответчики ссылались на то, что общество располагало достаточными средствами для своевременного пополнения ЕНС, а также на отсутствие привлечения самого общества к публично-правовой ответственности как на свидетельство добросовестности руководства.

Апелляционный суд отклонил все доводы жалобы. Проверив расчет пени, представленный ФНС России, суд самостоятельно исключил из него период действия моратория на начисление финансовых санкций (Постановление Правительства РФ № 497 от 28.03.2022) и установил, что даже скорректированная сумма пени (211 882 496,14 руб.) превышает заявленный размер убытков, что подтверждает обоснованность иска. Довод о достаточности средств на ЕНС был признан несостоятельным: по данным ФНС России, сальдо ЕНС общества неоднократно было отрицательным, а поступавшие крупные суммы возмещенного НДС в тот же день возвращались на расчетный счет общества, а не резервировались для покрытия потенциальной недоимки.

Суд также отверг довод о том, что получение обществом значительной прибыли исключает ответственность руководителя, указав, что положительный финансовый результат деятельности общества не освобождает контролирующих лиц от возмещения убытков, причиненных противоправными действиями, противоречащими законодательству и интересам общества. Довод об отсутствии привлечения самого общества к налоговой ответственности был отклонен, поскольку несвоевременная уплата налога находится в прямой причинно-следственной связи с бездействием ответчиков независимо от квалификации нарушения как влекущего штраф.

Особое внимание апелляционная коллегия уделила тому факту, что ранее (за периоды 2014 – 2015 гг.) налоговый орган уже доначислял налоги по сделкам с этой же иностранной компанией, и суды поддержали ФНС. Следовательно, ответчики в полной мере осознавали налоговые риски, но недобросовестно продолжили использовать нерыночное ценообразование без подготовки защитной документации по ТЦО.

С учетом изложенного апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу ответчиков оставил без удовлетворения, подтвердив солидарное взыскание убытков в размере 203 269 127,72 руб.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2026 г. по делу № А53-49665/2025


Суд поддержал ФНС в споре о скрытом выводе капитала под видом оказания услуг

ООО «Беко» оспорило решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (МРИ ФНС) по крупнейшим налогоплательщикам № 1 о доначислении налога на прибыль в размере 571,4 млн руб., налога на доходы иностранных организаций в сумме 6,1 млн руб. и штрафных санкций на 2,3 млн руб. за 2020–2022 годы.

Спор между налогоплательщиком и контролирующим органом строился вокруг следующих ключевых эпизодов:

  1. Включение в состав расходов затрат на фиктивные внутригрупповые услуги (более 30,7 млн руб.).
  2. Незаконное применение льготной ставки 5% при выплате дивидендов (свыше 5,3 млрд руб.) нидерландской компании.
  3. Скрытый вывод капитала за рубеж без удержания соответствующего налога у источника.
В ходе судебного разбирательства компания попыталась доказать реальность выплат и обоснованность цен по договору с нидерландской ARDUTCH B.V., ссылаясь на отчеты по трансфертному ценообразованию. В ответ на это инспекция доказала, что документооборот носил формальный характер, услуги фактически не оказывались, а иностранная компания являлась техническим звеном (кондуитом) для транзита средств в адрес турецкой материнской структуры ARCELIK A.S.

Инспекция использовала комплексный подход для доказательства фиктивности этих внутригрупповых услуг, объединив анализ документов, данные международных баз и показания свидетелей. С помощью аналитического ресурса Bureau Van Dijk налоговые органы выяснили, что лицо, подписавшее отчеты, не числилось в штате иностранной компании, а ее директора номинально руководили десятками других фирм, что физически исключало их участие в оказании услуг. Представленные обществом акты и отчеты оказались шаблонными, без детализации объема и стоимости работ, при отсутствии деловой переписки с исполнителями.

Многочисленные сотрудники российской компании подтвердили, что никогда не взаимодействовали с иностранным контрагентом, а заявленные услуги по установке KPI суд признал не гражданско-правовой сделкой, а стандартным элементом внутреннего корпоративного контроля. 

Суд полностью поддержал выводы ФНС о наличии в действиях общества умышленного искажения фактов хозяйственной жизни в обход ст. 54.1 НК РФ. Давая оценку доводам о контроле цен, суд сформировал значимый для практики вывод: отчеты по ТЦО раскрывают исключительно порядок формирования цены, но не могут служить доказательством фактического оказания услуг. Наличие методологии ценообразования не заменяет первичные документы.

Как следствие, выплаты за фиктивные услуги были переквалифицированы в скрытое распределение имущества со ставкой 20%. Что касается дивидендов, суд подтвердил правомерность лишения налогоплательщика льгот по международным соглашениям (СИДН): налоговая инспекция обоснованно отказала в применении транзитных ставок и обложила дивиденды по стандартной ставке 15% из-за установленного факта злоупотребления правом.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2026 г. по делу № А40-265890/25


Суд поддержал взыскание НДС и налога на прибыль за продажу недвижимости взаимозависимым учредителям по заниженным ценам

ООО «Гурзуф Ривьера» оспорило в Арбитражном суде Республики Крым решение Межрайонной ИФНС о доначислении НДС в размере 31 284 228 руб. и налога на прибыль организаций в размере 14 338 894 руб. за период 2018–2020 гг. Спор возник из-за реализации нежилых помещений и квартир взаимозависимым физическим лицам (учредителю, бывшему директору и его родственникам, а также лицам, связанным через цепочку аффилированных организаций) по ценам значительно ниже рыночного уровня.

Налоговый орган установил, что часть нежилых помещений, впоследствии «возвращенных» покупателями по соглашениям о расторжении договоров, фактически были улучшены и использовались покупателями в предпринимательской деятельности (сдавались в аренду). При этом покупатели вернули объекты без требования компенсации стоимости произведенных улучшений, а на баланс общества они были приняты как вновь приобретенные основные средства, что исключало квалификацию операции как аннулирования первоначальной сделки. Применив метод сопоставимых рыночных цен на основании собственных сделок общества с независимыми покупателями, а также подтвердив расчет заключением строительно-технической экспертизы, полученным по линии МВД, инспекция определила рыночную стоимость квадратного метра нежилых помещений и квартир, кратно превышающую цену по спорным сделкам. В частности, средняя цена реализации спорных квартир составляла около 45,8 тыс. руб. за кв. м. при рыночной стоимости в 154,5 тыс. руб.

Суд согласился с выводом налогового органа об умышленном занижении налоговой базы путем манипулирования ценами в сделках с взаимозависимыми лицами в целях получения необоснованной налоговой выгоды (пп. 1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ). Довод налогоплательщика об использовании только собственных сделок общества как источника рыночных цен отклонен как несостоятельный, поскольку такая возможность прямо предусмотрена пп. 5 п. 1 ст. 105.6 НК РФ. Дополнительно суд отметил отсутствие деловой цели и реального экономического эффекта операций: цены были в разы ниже себестоимости объектов, имущество возвращено обществу спустя незначительный промежуток времени без разумного экономического обоснования, а расчеты носили преимущественно безденежный характер, при этом задолженность самого учредителя осталась не оплачена более чем на 90%.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 24 июля 2026 г. по делу №А83-14237/2022


Реальные сделки важнее независимой оценки. Суд подтвердил правомерность расчета внереализационного дохода по методу сопоставимых рыночных цен.

ИП Матевосян З.С. оспорил в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа решение УФНС о доначислении НДС в размере 53 093 616 руб., НДФЛ в размере 13 762 205 руб. и штрафов на сумму 3 756 101,50 руб. за 2020–2022 гг. Претензии возникли из-за утраты предпринимателем права на УСН вследствие вменения внереализационного дохода. Доход образовался от безвозмездного получения строительных материалов от взаимозависимого лица – ООО «Север», в котором ИП выступает единственным учредителем.

Налоговый орган установил, что для выполнения муниципальных контрактов предприниматель использовал материалы, которые фактически закупались и производились ООО «Север», при этом первичные документы на самостоятельное приобретение ТМЦ у ИП отсутствовали. Суд также критически оценил представленные предпринимателем договоры переработки давальческого сырья, признав их формальными, поскольку первичная документация не подтверждала реального движения материалов на переработку.

Применив метод сопоставимых рыночных цен на основании сделок ООО «Север» с независимыми контрагентами, инспекция определила рыночную стоимость безвозмездно переданного имущества. Это привело к превышению лимита доходов по УСН и переводу на общую систему налогообложения.

Ключевым аспектом спора стало применение правил трансфертного ценообразования для оценки стоимости безвозмездно переданного имущества. Налоговый орган, руководствуясь ст. 105.3 и п. 3 ст. 105.7 НК РФ, обоснованно применил приоритетный метод сопоставимых рыночных цен.

В качестве базы для расчета рыночной стоимости инспекция использовала:

  • Для асфальтобетонных смесей – наименьшую цену реализации из фактических сделок ООО «Север» с независимыми контрагентами.
  • Для нереализуемых на сторону материалов (например, щебня) – цену первоначального приобретения обществом у независимых поставщиков.
Суд поддержал методологию ТЦО, примененную инспекцией, и отклонил альтернативные подходы расчета рыночной цены, предложенные налогоплательщиком. Так, налогоплательщик предлагал использовать цены из актов КС-2 (первичный документ в сфере строительства, который подтверждает факт выполнения работ подрядчиком), что впоследствии было признано недопустимым. Цена договора подряда имеет иную структуру (включает компенсацию издержек и распределение рисков) и не отражает рыночную стоимость отдельных ТМЦ.

Также налогоплательщик предлагал применить отчет независимого оценщика, однако данное предложение было отвергнуто. Суд подчеркнул, что закон отдает безусловный приоритет ценам из реальных сделок с независимыми лицами, тогда как оценка носит лишь вероятностный характер и применима только при отсутствии сопоставимых сделок.

В результате суд согласился с выводами ФНС о наличии схемы неправомерной налоговой экономии. Примечательно, что на стадии досудебного обжалования налогоплательщик смог доказать ошибочность расчетов инспекции по песку и плитам ПДН, однако это не повлияло на итоговую сумму доначисленного НДФЛ, так как стоимость безвозмездно полученных ТМЦ зеркально формирует как доход, так и расход. Расчет налоговой базы по правилам ТЦО признан методологически верным, законным и полностью обоснованным.

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20 августа 2026 г. по делу № А81-8495/2025


Суд признал передачу прав выкупа автомобилей аффилированным лицам незаконной схемой уклонения от налогов

ООО «ТД «Компания Ясен» оспорило решение ИФНС о крупных доначислениях по НДС, налогу на прибыль и НДФЛ. Ключевым эпизодом в части трансфертного ценообразования стала схема с передачей имущественных прав на три премиальных транспортных средства (Mercedes-AMG GT-Class, GWM Tank 300 и мотоцикл Honda NC750XD) взаимозависимым лицам: руководителю компании, его матери и семье бывшего сотрудника.

Налоговый орган установил, что общество выплатило 99% лизинговых платежей за счет собственных средств, а затем, перед самым закрытием договоров, уступило права выкупа взаимозависимым физическим лицам по символической стоимости в размере 1% от цены договоров. Применив метод сопоставимых рыночных цен (в рамках ст. 105.3 НК РФ) и назначив независимую экспертизу, инспекция доказала многократное занижение стоимости сделок. Например, права на автомобиль Mercedes, переданные матери директора за 278 тыс. руб., фактически имели рыночную стоимость более 18,1 млн руб. В итоге ИФНС доначислила НДС с рыночной стоимости уступки и удержала НДФЛ с дохода в натуральной форме.

Таким образом, в ходе мероприятий налогового контроля было установлено, что основной целью сделок по уступке права требования на транспортное средство взаимозависимым лицам было получение налоговой экономии. Данные сделки не имеют разумного объяснения с позиции хозяйственной необходимости их заключения, они совершались только для уменьшения налогов.

Суд согласился с выводами налоговой инспекции об искусственном создании схемы налоговой экономии и незаконном выводе активов в личную собственность бенефициаров (нарушение ст. 54.1 НК РФ). Суд подчеркнул, что хотя налоговый орган по общему правилу не вправе пересматривать цены, многократное отклонение цены от рыночного уровня между взаимозависимыми лицами прямо свидетельствует о получении необоснованной налоговой выгоды. Экспертиза налогоплательщика, пытавшегося доказать наличие заводских дефектов у техники, была судом отклонена как необъективная.

Налоговый орган выявил группу из 20 аффилированных компаний под единым контролем бенефициара. Около 41% общего оборота группы приходилось на внутренние сделки. Суд установил, что общество умышленно нарушило ст. 54.1 НК РФ, создав две параллельные схемы: из внутригрупповых сделок (формировался круговой фиктивный документооборот для перераспределения «бумажного» НДС и создания видимости производства перед реальным конечным заказчиком (ПАО «КамАЗ»)) и «технических» компаний (для искусственного завышения вычетов привлекались фирмы-однодневки без ресурсов и персонала, поступившие им средства транзитом выводились для обналичивания или оплаты личных нужд бенефициара).

В ходе проверки инспекция оштрафовала компанию по ст. 126 НК РФ за непредставление 593 документов, включая карточки счетов, регистры учета и производственные калькуляции. Несмотря на это, заявитель настаивал на необходимости проведения налоговой реконструкции для расчета действительного размера налоговых обязательств.

Суд решительно отклонил этот довод. Было отмечено, что налогоплательщик умышленно скрыл документацию, собственными действиями воспрепятствовав установлению реальных параметров сделок. Право на реконструкцию не предоставляется лицам, которые отказываются содействовать раскрытию подлинных хозяйственных операций.

Суд полностью поддержал позицию ФНС. Установленная согласованность действий и создание искусственного документооборота стали основанием для квалификации действий налогоплательщика как умышленных с применением п. 3 ст. 122 НК РФ (взыскание штрафа в размере 40% от неуплаченной суммы). Однако суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляция, учел наличие смягчающих обстоятельств (статус микропредприятия и совершение нарушения впервые) и снизил итоговую сумму налоговых санкций в два раза – до 7,77 млн руб.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2026 г. по делу № А65-7960/2026


Отсутствие дохода не освободило покупателя от подачи уведомления о контролируемых сделках с офшорным контрагентом

ООО «Тихоокеанская рыбопромышленная компания» оспаривало решение УФНС России по Магаданской области о штрафе за неполное отражение контролируемых сделок в уведомлении за 2023 г. В представленном уведомлении общество указало сделки с Oceanic Seafood Trading Co. LTD на общую сумму 538 232 569 руб., однако налоговый орган выявил также операции по агентскому договору и договорам поставки снабжения на 179 581 267,16 руб., которые не были отражены в уведомлении.

Oceanic Seafood Trading Co. LTD зарегистрирована на Маршалловых Островах, включенных в перечень офшорных зон. Налоговый орган счел сделки контролируемыми по критерию, предусмотренному для операций с лицом из такой юрисдикции, и указал, что их совокупная сумма превысила установленный порог в 120 млн руб.

Общество настаивало, что дохода по сделкам не получило, а приобретенные материалы в 2023 г. не были переданы в производство и не образовали материальных расходов. Также компания утверждала, что сделки не могли влиять на налоги из перечня п. 4 ст. 105.3 НК РФ, поскольку она применяет единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН), и ссылалась на недостатки акта налогового органа.

Шестой арбитражный апелляционный суд отклонил эти доводы. Суд исходил из того, что при определении контролируемости учитывается стоимость предмета исполнения сделок, указанная в первичных документах, а обязанность подать уведомление не зависит от того, получила ли сама компания доход по сделке. Суд также указал, что расходы на приобретение материалов учитываются при определении налоговой базы по ЕСХН и потому сделки могли повлиять на нее в смысле п. 13 ст. 105.3 НК РФ. При этом фактическое отражение расходов в учете не было предметом проверки: налоговый орган не оспаривал их принятие для целей налогообложения.

Суд признал акт о выявлении правонарушения составленным надлежащим образом и достаточным для реализации обществом процессуальных прав. Решение Арбитражного суда Магаданской области об отказе в удовлетворении заявления оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Тихоокеанская рыбопромышленная компания» оставлена без удовлетворения.

Постановление шестого арбитражного апелляционного суда г. Хабаровск № 06АП-2352/2026 от 22 сентября 2026 г. по делу А37-1577/2025


Суд исключил расходы на услуги взаимозависимого лица и подтвердил занижение цены автомобиля на основании данных, полученных от УГИБДД МВД

ООО «ПапирРус» оспаривало решение Управления ФНС по Республике Марий Эл, принятое по итогам проверки за 2019-2021 гг. Один из эпизодов касался 21 923 000 руб., перечисленных ИП Алексеевой Н.В. по договорам консультационных (агентских) услуг. Налоговый орган счел расходы неподтвержденными и доначислил 4 384 600 руб. налога на прибыль. Суд установил, что Алексеева Н.В. является супругой коммерческого директора общества, в связи с чем признал стороны взаимозависимыми.

Общество представило договоры, дополнительные соглашения, акты и универсальные передаточные документы. Однако суд счел, что эти документы сами по себе не подтверждают реальное оказание услуг. Условия договоров предусматривали, в частности, поиск новых клиентов и вознаграждение в процентах от продаж, но покупатели, которых предприниматель якобы привлекла, называли контактными лицами сотрудников общества, а не Алексееву Н.В. Документы, предусмотренные договорами, налоговому органу не представили; даты соглашений и актов совпадали с датами заключения договоров, а в отдельных соглашениях услуги относились к периоду до заключения соответствующих договоров. Суд также учел, что при выплате вознаграждения в 2020-2021 гг. объем продаж не увеличился.

Общество утверждало, что часть перечислений предпринимателю была платой за аренду помещения. Суд отклонил этот довод: договоры аренды и документы об изменении назначения платежей появились после ознакомления с актом проверки, тогда как учет Общества и сведения ресурсоснабжающих организаций подтверждали пользование помещением на основании договора с Алексеевым Н.Л. Поэтому расходы на консультационные услуги не были признаны документально подтвержденными, а позднее представленные документы об аренде не изменили вывод суда.

Отдельно суд рассмотрел продажу автомобиля УАЗ Патриот ИП Алексеевой Н.В. за 180 000 руб. Общество ссылалось на недостатки автомобиля, но в акте осмотра были перечислены дополнительные принадлежности, а сведения о дефектах отсутствовали.

В порядке налогового контроля за обоснованностью получения налогоплательщиком налоговой выгоды по операциям с взаимозависимым лицом налоговым органом на основании полученных от УГИБДД МВД по Республике Марий Эл сведений о сделках с автомобилями аналогичной марки, совершенных в Республике Марий Эл за 2021 г., с применением метода сопоставимых рыночных цен (подпункт 1 пункта 1, пункт 3 статьи 105.7, статья 105.9 НК РФ) определена рыночная стоимость реализованного автомобиля УАЗ Патриот на дату совершения сделки с покупателем Алексеевой Н.В., рыночная стоимость составила 438 500 руб. Отклонение цены, по которой автомобиль продан взаимозависимому лицу, составляет 2,4 раза, что указывает на многократное занижение цены, свидетельствующее о получении необоснованной налоговой выгоды.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение Арбитражного суда Республики Марий Эл без изменения, а жалобу ООО «ПапирРус» оставил без удовлетворения.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда г. Владимир от 23 сентября 2026 г. по делу № А38-1441/2024
ОЦЕНКА TAXOLOGY

Анализ судебных споров по ТЦО за 3 квартал 2026 года свидетельствует о закреплении приоритета реальной экономической сущности сделок над их формальным оформлением при одновременном усилении защиты конституционных прав налогоплательщиков в процессуальных вопросах.

Из рассмотренных дел следует несколько важных для налогоплательщиков выводов:

  • Недопустимость обратной силы закона. Верховный Суд РФ пресек попытки ретроспективного применения увеличенных сроков ТЦО-проверок, подтвердив, что закон не может ухудшать положение налогоплательщика, если правоотношения возникли до его изменения (дело ОАО «УГМК»).
  • Экономическая суть важнее формальных действий. Для обоснования нестандартных методов (например, метода распределения прибыли) требуются объективные доказательства реальных уникальных функций. В противном случае правомерным признается применение налоговым органом стандартных методов (дело ПАО «ВымпелКом»).
  • Персональная ответственность руководства сохраняется. Отсутствие защитной документации и системное использование нерыночного ценообразования создают прямые основания для взыскания налоговых убытков с директоров и бенефициаров, независимо от общей прибыльности компании (дело ООО «Родные поля»).
  • Документация по ТЦО не доказывает реальность сделки. Наличие методологии ценообразования раскрывает лишь порядок формирования цены и не заменяет первичную документацию. Положения СИДН неприменимы к фиктивным сделкам, прикрывающим скрытый вывод капитала (дело ООО «Беко»).
  • Приоритет реальных сделок над независимой оценкой. Суды отдают безусловный приоритет ценам из реальных сопоставимых сделок с независимыми лицами, включая собственные сделки компании, над заключениями оценщика (дела ИП Матевосян З.С., ООО «Гурзуф Ривьера»).
  • Сокрытие документов лишает права на налоговую реконструкцию.Намеренное сокрытие бухгалтерской документации и воспрепятствование установлению реальных параметров сделок влечет за собой полный отказ в расчете действительных налоговых обязательств компании (дело ООО «ТД «Компания Ясен»).
  • Обязанность уведомить о контролируемой сделке не зависит от факта получения дохода покупателем. Покупатель или принципал должен отразить сделку, если она отвечает критериям контролируемой, даже когда сам налогоплательщик не получил дохода по ней (дело ООО «Тихоокеанская рыбопромышленная компания»).
  • Сведения ГИБДД как нетипичный источник для определения рыночной цены. В споре о цене сделки между взаимозависимыми лицами налоговый орган использовал сведения УГИБДД о сделках с автомобилями аналогичной марки в регионе и применил метод сопоставимых рыночных цен (дело ООО «ПапирРус»).

Для минимизации рисков оспаривания цен мы рекомендуем:

  • Обеспечивать доказательства реальности операций. Не ограничивайтесь формальными отчетами по ТЦО. Внутригрупповые услуги должны подтверждаться детализированными первичными документами, перепиской и цифровыми следами, исключающими подозрения в фиктивности.
  • Обосновывать выбор метода ТЦО реальным функциональным профилем. При применении сложных методов (таких как метод распределения прибыли) тщательно фиксируйте наличие уникальных нерутинных функций и реальных коммерческих рисков.
  • Использовать внутренние сопоставимые сделки. При определении рыночного уровня цен в первую очередь анализируйте собственные сделки с независимыми контрагентами, не полагаясь исключительно на внешние источники, включая отчет об оценке.
  • Отказаться от символических цен в сделках с аффилированными лицами. Избегайте передачи активов (уступки прав по лизингу, продажи недвижимости) бенефициарам по заниженной стоимости. Любое многократное отклонение от рынка расценивается судами как умысел на уклонение от уплаты налогов.
  • Контролировать процессуальные сроки. При назначении проверок активно заявляйте возражения в случае нарушения установленных сроков или незаконных попыток налогового органа применить ухудшающие нормы «задним числом».
Таможенные споры
Споры по вопросам влияния взаимосвязи на цену сделки при импорте

В споре между ООО «Ай Джей Интернешнл Групп» и Крымской таможней суд признал обоснованной корректировку таможенной стоимости бывших в употреблении металлических контейнеров, ввезенных от взаимосвязанной турецкой компании.

Общество акцентировало внимание преимущественно на несопоставимости использованных таможней ценовых источников. Доказательств, подтверждающих отсутствие влияния взаимосвязи сторон на стоимость сделки, представлено не было.

Как указывал импортер, ввезенные товары имели статус бывших в употреблении, однако таможенный орган сравнивал их с ценой новых товаров. Суд отклонил эти доводы, поскольку общество документально не подтвердило наличие следов износа товаров, и признал законной корректировку таможенной стоимости ввиду недостаточности доказательств рыночности цены сделки.

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2026 года № А83-12786/2025


В споре между ООО «Лидер-М» и Астраханской таможней суд подтвердил правомерность корректировки таможенной стоимости сварочных флюсов, ввезенных от турецкого производителя.

Суд учел условия эксклюзивной дистрибуции и недостаточность представленных обществом сведений о формировании цены. В качестве документа, подтверждающего обоснованность заявленной таможенной стоимости, общество представило прайс-лист производителя. Однако данный прайс-лист был отклонен судом ввиду наличия в нем ссылок на инвойсы, что подтверждает «адресность» документа. Иных доказательств, в том числе раскрывающих порядок ценообразования, импортер не представил.

Дополнительными основаниями для корректировки стали существенное отличие реализационной цены от цен на аналогичные товары того же производителя и недостаточное документальное подтверждение транспортных расходов, расходов на упаковку и страхование.

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2026 года № А06-351/2025


В споре между ООО «Фримпекс РУС» и Краснодарской таможней общество оспаривало корректировку таможенной стоимости самоклеящейся бумаги, ввезенной от взаимосвязанного продавца.

В подтверждение заявленной таможенной стоимости общество представило прайс-лист, переписку о согласовании цены, инвойсы и расчеты ценообразования. Суды первой и апелляционной инстанций признали эти доказательства недостаточными.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость дополнительной проверки обстоятельств формирования цены товара. В частности, при сравнении стоимости спорных и сопоставляемых партий использовались разные единицы измерения – евро за квадратный метр и доллары США за килограмм, однако сопоставимость указанных показателей и корректность расчетов не были надлежащим образом исследованы таможенным органом.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 сентября 2026 года № А32-73410/2024

В деле ООО «Кондитерская фабрика «Победа» суд поддержал позицию Владимирской таможни. При корректировке таможенной стоимости какао-пасты общество не представило достаточных доказательств того, что взаимосвязь сторон не повлияла на цену сделки, не раскрыло обстоятельства ценообразования и не подтвердило документально причины ценовых различий.

Общество объясняло расхождение в ценах заблаговременным согласованием ценовых показателей на основе биржевой стоимости какао-бобов. Суд отклонил указанный довод, поскольку ввозимый товар не является биржевым.

Суд также указал на недостатки документов по сделке: платежные документы невозможно сопоставить со спорной поставкой, а соглашение о фиксации цен на товары содержало ссылки на «будущие» внешнеторговые контракты.

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 8 сентября 2026 года № А11-1109/2025



Споры по вопросам влияния взаимосвязи на цену сделки при экспорте

В споре между ООО «Фертпойнт» и Центральной электронной таможней суд признал незаконной корректировку таможенной стоимости экспортируемых минеральных удобрений, поскольку таможенный орган не доказал влияние взаимосвязи сторон на цену сделки.

Декларант представил достаточный комплект документов, подтверждающих условия сделки и получение оплаты за товар. Так, в качестве обоснованности цены экспортируемых удобрений общество представило не только полный комплект товаросопроводительных и платежных документов по сделке, но и бухгалтерские документы о фактических расходах на производство товаров и формировании прибыли продавца-экспортера, что позволило опровергнуть доводы таможенного органа о занижении цен на товары.

Суд также отклонил довод таможни о непредставлении прайс-листа производителя, указав, что такой документ носит справочный характер и сам по себе не говорит о недостоверности заявленной таможенной стоимости.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2026 года № 40-244597/2025

Однако в споре между ООО «ЭКОМИР» и Южной электронной таможней суд поддержал корректировку таможенной стоимости экспортируемой в Узбекистан полипропиленовой пленки.

Общество объясняло низкую цену наличием дефектов пленки, однако не представило достаточных доказательств влияния этого на цену товара. Кроме того, представленные калькуляция экспортной цены и документы об оплате не позволяли проверить механизм ценообразования и полноту учета расходов.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2026 года № А53-19915/2025



Споры по вопросу включения в таможенную стоимость дохода, прямо или косвенно причитающегося взаимосвязанному продавцу

В споре между ООО «Ангел Ист Рус» и Воронежской таможней суд подтвердил правомерность включения в таможенную стоимость процентов по займам, полученным от взаимосвязанных иностранных компаний. Общество не представило доказательств отсутствия влияния взаимосвязи сторон на цену сделки, сконцентрировавшись на доказывании самостоятельного характера внешнеторгового контракта и договоров займа. В то же время возможность доказывания рыночного уровня цен в условиях взаимосвязи была осложнена тем, что общество являлось единственным дистрибьютором производителя – независимые импортеры не ввозили аналогичный товар.

Суды установили, что займодавцами выступали участник общества с долей 99% и другая компания группы, которые также являлись поставщиками товаров и контролировали деятельность общества. Проценты выплачивались за счет выручки от реализации импортированных товаров и продукции, произведенной из импортного сырья. С учетом установленных обстоятельств суды признали соответствующие суммы доходом, косвенно причитающимся продавцу, и подтвердили необходимость их включения в таможенную стоимость на основании подп. 3 п. 1 ст. 40 ТК ЕАЭС.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 сентября 2026 года № А14-7043/2025


В споре между ООО «ЭЙ энд ДИ РУС» и Находкинской таможней суды трех инстанций признали незаконным включение дивидендов, выплаченных иностранному участнику общества, в таможенную стоимость импортируемых товаров.

Суды указали, что дивиденды по общему правилу представляют собой доход от инвестиций и не связаны с импортом товаров. Их включение в таможенную стоимость возможно, если доказано, что выплаты, формально оформленные как дивиденды, фактически обеспечивают продавцу получение части дохода от реализации ввезенных товаров. В данном случае таможня не доказала ни влияния взаимосвязи сторон на цену сделки, ни связи дивидендных выплат с конкретными импортированными товарами.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 августа 2026 года № А51-2069/2025

Однако по большинству аналогичных споров суды квалифицируют дивиденды, выплаченные в адрес учредителя или акционеров (держателей долей), входящих в одну группу компаний с поставщиком товаров, как часть дохода, прямо или косвенно причитающегося продавцу от реализации таких товаров и подлежащего включению в таможенную стоимость на основании подп. 3 п. 1 ст. 40 ТК ЕАЭС. Суды констатируют факт того, что выплата дивидендов представляет собой выплату «скрытой» части выручки продавцу и прямо связана с ввозимыми товарами, если участники ВЭД не представляют доказательств отсутствия влияния взаимосвязи сторон на цену сделки.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2026 года № А56-105814/2024

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2026 года № А08-9091/2025

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2026 года № А23-8134/2025

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2026 года № А42-3838/2025


В части таможенных споров в 3 квартале 2026 года стоит отметить новые особенности правоприменения подп. 3 п. 1 ст. 40 ТК ЕАЭС. На основании данной нормы таможенный орган включил в таможенную стоимость товаров сумму процентов по займам, выплаченную взаимосвязанному продавцу. Пока рано говорить о вероятности массовых доначислений участникам ВЭД, имеющим договоры займа с учредителями и участниками группы. Мы будем отслеживать судебные акты по делу № А14-7043/2025 и аналогичным спорам, чтобы информировать читателей о возможных рисках.

Тенденция по спорам о включении дивидендов в таможенную стоимость на основании указанной нормы остается отрицательной. Тем не менее в Дальневосточном округе сложилась положительная практика (дело № А51-2069/2025)– суды указывают, что включение дивидендов в таможенную стоимость в отсутствие влияния взаимосвязи между продавцом и покупателем на цену товара не соответствует нормам действующего законодательства. В рамках указанного дела суды признали, что выплаченные платежи соответствуют экономической сущности дивидендов.

Суды по-прежнему особое внимание уделяют раскрытию механизма ценообразования, его обоснованию и документальному подтверждению составляющих таможенной стоимости. Недостаточность представленных документов и необъясненные ценовые различия могут стать основанием для корректировки таможенной стоимости.

В спорах об экспортной цене также сохраняется значение её документального подтверждения. Суды также проверяют обоснованность расчетов таможенного органа.

В целом, споры о таможенной стоимости 3-го квартала 2026 года показывают, что для целей минимизации рисков корректировки таможенной стоимости и доначисления таможенных платежей необходимо заранее формировать комплексную доказательственную базу, раскрывающую условия сделки, факторы ценообразования и состав расходов.
Digest для Вас представили:
Taxology оказывает полный спектр услуг в сфере трансфертного ценообразования: от выявления контролируемых сделок и проведения ценового исследования до подготовки ТЦО документации «под ключ».
Будем рады вам помочь!