Дело ПАО «Вымпел‑Коммуникации»: экстраординарные функции требуют экстраординарных доказательств. Суд второй инстанции встал на сторону ФНС и подтвердил правомерность доначисления налога на прибыль по результатам ТЦО проверки12 мая 2026 года постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда (далее –
Апелляционный суд) по делу с участием ПАО «Вымпел‑Коммуникации» (далее –
ВымпелКом) было отменено решение Арбитражного суда города Москвы (далее –
Суд первой инстанции) по делу А40‑299167/24 и признана обоснованной квалификация налоговыми органами взаимозависимого контрагента (далее –
VWS) в сделке как агента, выполняющего рутинные функции, и применение метода сопоставимой рентабельности.
Федеральная налоговая служба (далее —
ФНС России) по результатам проверки сделок по оказанию услуг управления международным роумингом между ВымпелКом и VWS установила, что деятельность VWS сводилась к выполнению рутинных функций, применила метод сопоставимой рентабельности и определила рентабельность затрат VWS в размере 547,8% при максимальном значении рыночного интервала рентабельности затрат – 41,93%. ВымпелКом, в свою очередь, настаивал на существенной роли VWS в рамках данной сделки и применил метод распределения прибыли (RACI‑модель, распределение 75,2/24,8% между ВымпелКом и VWS).
ВымпелКом обратилось в Суд первой инстанции с заявлением к ФНС России о признании недействительным решения ФНС России, которым ВымпелКом было предложено уплатить налог на прибыль организаций, а также внести необходимые исправления в документы бухгалтерского и налогового учета.
Решением Суда первой инстанции от 08.12.2025 требования ВымпелКом были удовлетворены. Суд первой инстанции, соглашаясь с позицией налогоплательщика, пришел к выводу, что:
- налоговый орган не доказал оснований для юридической переквалификации оказываемых компанией VWS услуг по управлению международным роумингом в «простые» консультационные и информационные услуги, а деятельность VWS не ограничивалась оказанием «рутинных» консалтинговых и информационных услуг;
- налоговый орган не доказал соблюдение условий применения выбранного им метода сопоставимой рентабельности и документально не подтвердил наличие сопоставимых компаний;
- налогоплательщиком был обоснованно применен метод распределения прибыли.
ФНС России, не согласившись с решением Суда первой инстанции, подала апелляционную жалобу.
Апелляционный суд, опираясь на материалы дела и доводы, приведенные в апелляционной жалобе, пришел к следующим выводам:
- собранными по делу доказательствами подтверждены и ВымпелКом не опровергнуты выводы решения ФНС России о том, что деятельность VWS ограничивалась оказанием «рутинных» консалтинговых и информационных услуг;
- ценовая политика и окончательные решения по межоператорским соглашениям принимались ВымпелКом, а не VWS;
- ВымпелКом сам принимал решения в отношении перезаключения контрактов, внесения поправок и согласования;
- заключение соглашений по более выгодным тарифам не было заслугой компании VWS;
- оборудование ВымпелКом позволяло управлять трафиком иных операторов группы VEON;
- специалисты компании VWS обладали стандартным набором профессиональных качеств в области переговоров;
- выводы Суда первой инстанции о том, что ценность и уникальность услуг VWS обусловлены ролью этой организации в качестве роумингового центра группы VEON, не соответствуют материалам дела и сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора;
- примененный налогоплательщиком метод распределения прибыли строится исключительно на внутренних субъективных данных взаимозависимых сторон, результаты распределения прибыли в виде весовых коэффициентов, присвоенных функциям, рискам и активам, не подкреплены соответствующими документами, информацией, а налогоплательщиком не представлено документальное подтверждение справедливости распределения валовой прибыли в размере 75,2% для операционных компаний и 24,8% для компании VWS;
- ФНС России соблюдены требования статей 105.6, 105.8, 105.17 НК РФ, а выводы суда первой инстанции в указанной части не соответствуют приведенным нормам материального права и нарушают единообразие сформированной судебной практики в части применения данных информационной системы Bureau van Dijk.
В результате Апелляционный суд постановил: решение Суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требования налогоплательщика отказать.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2026 № 09АП-6867/2025 по делу № А40-299 167/24Дело ОАО «Уральская Горнометаллургическая Компания»: «длящиеся правоотношения» и конституционная гарантия. Суд подтвердил правомерность назначения проверки трансфертного ценообразования за пределами двухлетнего срока29 апреля 2026 года Арбитражный суд Московского округа (далее –
Арбитражный суд) по делу ОАО «Уральская Горнометаллургическая Компания» (далее –
УГМК) А40-72524/2025 постановил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2026.
В деле УГМК суд рассматривал решение ФНС России о назначении ТЦО проверки за 2021 г., где налогоплательщик представил Уведомление о контролируемых сделках (далее –
УКС) 19 мая 2022 г. в момент действия двухлетнего срока назначения проверки (п. 2 ст. 105.17 НК РФ). ФНС России, в свою очередь, уже после вступления в силу Федерального закона от 26.02.2024 № 39‑ФЗ (далее –
39‑ФЗ), который отменял двухлетний срок и вводил трехлетний интервал проверок, 28.12.2024 назначила ТЦО проверку за 2021 год.
Суд первой инстанции поддержал позицию налогоплательщика, указав на то, что 39‑ФЗ не имеет обратной силы и не может применяться к УКС, поданным до вступления ФЗ в силу, а двухлетний срок – это конституционная гарантия (подтвержденная Конституционным судом Российской Федерации в постановлении № 41‑П от 14.07.2023), которая не может ухудшать положение налогоплательщика ретроспективно (ст. 57 Конституции РФ, п. 2 ст. 5 НК РФ).
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, подчеркнул, что:
- п. 5 ст. 105.17 НК РФ устанавливает общее правило: проверка может касаться сделок за три календарных года, предшествующих году вынесения решения,
- это правило действовало и на момент подачи УКС (19.05.2022) и на момент назначения проверки (28.12.2024);
- абз. 1 п. 2 ст. 105.17 НК РФ (норма о двухлетнем сроке) – это процессуальная норма, а такие нормы применяются в пределах их действия во времени,
- с 26.03.2024 двухлетний срок ТЦО проверки был отменен 39-ФЗ, поэтому на момент 28.12.2024 он уже не действовал.
В итоге суд пришел к следующим выводам:
- ФНС России, назначив проверку 28.12.2024, действовала в пределах трехлетнего общего срока;
- срок назначения проверки по сделкам за 2021 г. истекает 31.12.2024, а не 20.05.2026;
- соответственно, обжалуемые судебные акты признаны незаконными.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2026 по делу № А40-72524/2025Суд подтвердил правомерность пересмотра цены сделки между взаимозависимыми лицами при многократном отклонении от рыночного уровняООО «Интегра» оспорило в Арбитражном суде Тамбовской области решение УФНС о доначислении налога на прибыль организаций в размере 2 669 240 руб. и штрафных санкций в размере 533 848 руб. за 2023 г. Претензии возникли из-за реализации двух грузовых автомобилей отцу единственного учредителя компании: один тягач продан по договору купли-продажи от 13.02.2023 за 10 000 руб., права по лизингу второго переданы по цессии без четкой стоимости встречного предоставления.
Налоговый орган установил, что техника перешла к ООО «Интегра» после выкупа из лизинга у ООО «Каркаде», расходы на который превысили 14 млн руб. Применив метод сопоставимых рыночных цен по данным Avito.ru и Auto.ru, а также с учетом последовавших за этим возражений налогоплательщика назначив экспертизу ООО «Компания Стандарт Оценка», инспекция определила рыночную стоимость каждого автомобиля на дату сделки более чем в 8,3 млн руб.
Суд согласился с выводом ФНС об искусственном создании схемы налоговой экономии путем аккумулирования расходов через лизинг и вывода активов контролирующему лицу по остаточной стоимости. Расчет общества признан необоснованным, так как его внутренние документы не опровергали факт занижения цены независимому покупателю. Дополнительно суд отметил отсутствие экономической целесообразности отчуждения ликвидных транспортных средств стоимостью свыше 8 млн руб. за символическую сумму сразу после их постановки на баланс.
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30 июня 2026 г. по делу №А64-9721/2024Суд взыскал убытки с руководства за систематическое применение нерыночных цен в экспортных сделкахООО «Родные поля» (ранее – ООО «ТД "РИФ"») взыскало через Арбитражный суд Ростовской области с бывшего директора Турянской М.А. и бенефициара Ходыкина П.В. убытки в размере 203 269 127,72 руб., возникшие из-за применения нерыночных цен при экспорте зерна взаимозависимой компании GTCS Trading DMCC (ОАЭ) в период с 2018 по 2020 г. Налоговый орган установил нерыночность цен ввиду отсутствия у налогоплательщика внутренней политики ТЦО и документации согласно ст. 105.15 НК РФ, применив метод сопоставимых рыночных цен на основе котировок Platts и ИКАР, а также затратный метод. В результате создания налогоплательщиком коммерческих и финансовых условий в проверяемых сделках, отличных от тех, которые имели место в сопоставимых сделках, осуществленных между лицами, не являющимися взаимозависимыми, была занижена налоговая база по налогу на прибыль на сумму 1 882 933 894 руб. за 2018–2019 гг. и 572 360 544 руб. за 2020 г., что повлекло доначисление налога и пеней, расцененных истцом как прямые убытки.
Суд признал действия директора недобросовестными и неразумными, поскольку ответчики осознавали налоговые риски: начиная с 2014 г. суды трех инстанций последовательно подтверждали правомерность аналогичных претензий ФНС России к этому же обществу по сделкам с тем же контрагентом, однако руководство не скорректировало цены и не подготовило доказательную базу (внутреннюю политику ценообразования, ТЦО-документацию или иную информацию, обосновывающую рыночный уровень цен по контролируемым сделкам в соответствии с положениями ст. 105.15 НК РФ). Доводы об отсутствии публично-правовой ответственности отклонены судом, так как истечение сроков давности по штрафам не освобождает руководителя от гражданско-правовой ответственности перед обществом.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 29 апреля 2026 г. по делу № А53-49665/2025Суд признал сделку по выкупу газовых сетей экономически оправданной и отклонил претензии ФНСАрбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики признал недействительным решение УФНС о доначислении АО «Газпром газораспределение Черкесск» НДС в размере 120,6 млн руб. и налога на имущество по итогам выездной проверки за 2018 г. Предметом спора стали сделки по приобретению объектов газораспределительной системы у ООО «Газпром межрегионгаз» и АО «Газпром газораспределение» на сумму свыше 670 млн руб. Налоговый орган усмотрел в этих операциях необоснованную налоговую выгоду: завышение стоимости имущества относительно кадастровой оценки, отсутствие экономической целесообразности выкупа сетей взамен аренды и нарушение порядка одобрения крупных сделок.
Основанием для отмены решения послужило прежде всего грубое процессуальное нарушение: налогоплательщик не был ознакомлен с постановлением о назначении экспертизы рыночной стоимости активов, в связи с чем заключение АНО «Центр судебной оценки недвижимости» признано недопустимым доказательством по ч. 4 ст. 101 НК РФ. Помимо этого, суд указал, что проверка соответствия цен рыночному уровню в контролируемых сделках относится к исключительной компетенции Центрального аппарата ФНС России (раздел V.1 НК РФ), тогда как территориальные органы такими полномочиями не наделены.
Доводы о завышении цены, опирающиеся на кадастровую стоимость, суд отклонил, указав, что кадастровая оценка является массовым показателем для целей налогообложения недвижимости и не заменяет индивидуальную рыночную оценку. Погрешность альтернативной государственной экспертизы не превысила 5%, поэтому выводы привлеченного налогоплательщиком оценщика – ООО «Лабриум-Консалтинг» – признаны достоверными. Ссылка на взаимозависимость сторон также отклонена: корректировка цен в контролируемых сделках допустима лишь федеральным органом с применением методик гл. 14.3 НК РФ.
Доводы о мнимости сделок и выводе средств через кэш-пулинг суд счел несостоятельными. До выкупа общество арендовало те же сети, и к 2018 г. арендная плата приблизилась к уровню амортизационных отчислений от стоимости самих объектов. Переход права собственности позволил исключить рентабельность арендодателя и сформировать источник финансирования модернизации. Использование механизма внутригрупповых займов признано стандартной практикой управления ликвидностью холдинга, тем более что договор займа был заключен задолго до спорных сделок.
В части корпоративных процедур суд установил, что, хотя сделка формально подпадала под критерий крупной (около 54% балансовой стоимости активов), одобрение акционеров или совета директоров требовалось лишь при наличии соответствующего требования, которое в адрес общества не поступало. Аргументы об отсутствии у продавцов прав на отчуждение федерального имущества суд признал выходящими за рамки налогового спора: право собственности подтверждено данными ЕГРН, продавцы вели реальную хозяйственную деятельность и уплачивали налоги, а объекты используются по прямому назначению. Суд удовлетворил требования налогоплательщика в полном объеме.
Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19 июня 2026 г. по делу № А25-717/2023ОЦЕНКА TAXOLOGYАнализ судебных споров по ТЦО за 2 квартал 2026 года свидетельствует о последовательном ужесточении подхода судов к проверке экономической обоснованности операций и распределению функций между сторонами сделок.
Из рассмотренных дел следует несколько важных для налогоплательщиков выводов:
- От налогоплательщика требуется все более сильная и документально подтвержденная позиция. Апелляционная инстанция может оценить результаты функционального анализа и признать правомерным доначисление налога, даже если суд первой инстанции встал на сторону компании (дело ПАО «ВымпелКоммуникации»).
- По процессу суды все более открыты к трактовкам текущего законодательства налоговыми органами (дело ОАО «УГМК»): ограничение на назначение проверки носило процессуальный характер.
- Многократное отклонение цены сделки от рыночного уровня при передаче ликвидных активов взаимозависимому лицу не может быть оправдано ссылками на внутренние расчеты компании или остаточную стоимость (дело ООО «Интегра»).
- Отсутствие внутренней политики трансфертного ценообразования и документации согласно ст. 105.15 НК РФ создает прямые риски привлечения руководства к гражданско-правовой ответственности (дело ООО «Родные поля», ранее – ООО «ТД "РИФ"»).
- Территориальные инспекции ФНС не наделены полномочиями проверять соответствие цен рыночному уровню в контролируемых сделках – это исключительная компетенция Центрального аппарата ФНС России (дело АО «Газпром газораспределение Черкесск»). Кроме того, грубое нарушение процедуры ознакомления с постановлением о назначении экспертизы рыночной стоимости делает недопустимыми выводы налогового органа о завышении цены производственных активов.
Для минимизации рисков оспаривания цен
мы рекомендуем:
- Проводить детальный функциональный анализ сделок, фиксируя распределение ключевых функций, используемых активов и реально принимаемых экономических рисков между сторонами, не ограничиваясь формулировками в договоре, а также через наличие подтвержденных затрат, активов и цифровых следов от заявляемых функций.
- Формализовать внутреннюю политику ТЦО и готовить полноценную документацию по наиболее крупным сделкам, уделяя особое внимание обоснованию выбора тестируемой стороны.
- Отказаться от использования символических цен при отчуждении ликвидных активов связанным лицам. Любые отклонения от рыночного интервала должны иметь под собой четкое экономическое обоснование, подтверждаемое документально, в том числе при помощи независимого оценщика.
- Проверять полномочия проверяющего органа: в случае назначения ТЦО-проверки территориальной инспекцией по контролируемым сделкам своевременно заявлять возражения относительно отсутствия у нее компетенции, ссылаясь на раздел V.1 НК РФ.