Алерт № 137

Уважаемые коллеги!
Верховный Суд Российской Федерации вернулся к теме квалификации имущества как движимого или недвижимого, прервав многолетнее молчание по данному вопросу, вызывавшее беспокойство в профессиональных кругах.

Квалификация имущества в настоящий момент – один из наиболее спорных методологических вопросов налогообложения, на протяжении уже более 5 лет порождающий волну споров, по своей интенсивности уступающую разве что спорам о «недобросовестных контрагентах».

Как Верховный Суд решил очередной спор по актуальной теме, и приведет ли это к снижению интенсивности противостояния налогоплательщиков с ФНС – в нашем сегодняшнем алерте.

Суть события
10 октября 2024 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (СКЭС ВС РФ) вынесла Определение № 303-ЭС24-8693 по делу № А73-513/2023 по заявлению ООО СП "Аркаим" в лице к/у Кубелуна В.Я. (далее - Общество).

Налогоплательщиком из состава облагаемых налогом на имущество объектов было исключено технологическое оборудование (производственные линии, трансформаторные подстанции), которое Общество посчитало движимым имуществом. Свой вывод Общество основывало на экспертном заключении.

Налоговый орган не согласился с такой квалификацией, указав, что спорное имущество подлежит признанию недвижимым, поскольку оно входит в состав единого недвижимого комплекса, а также производственно-технологического деревообрабатывающего комплекса, реализованного при проведении торгов в рамках дела о банкротстве. При этом перемещение имущества нанесет ущерб функциональной целостности производственных зданий и цехов.

Что характерно, спор о физических характеристиках имущества, судя по содержанию судебных актов, не находился в фокусе внимания сторон, как и в большинстве аналогичных споров.

Суд первой инстанции поддержал налогоплательщика, суды апелляционной и кассационной инстанций приняли сторону налогового органа.
Разрешая спор в пользу Общества и оставляя в силе решение суда первой инстанции, ВС РФ поддержал ранее уже неоднократно высказанную в Определениях СКЭС ВС РФ от 12.07.2019 по делу № А05-879/2018 (ЗАО «Лесозавод 25»), от 17.05.2021 по делу № А32-56709/2019 (ООО «Юг-Новый Век»), от 28.09.2021 по делу № А18-1531/2019 (ООО «Минеральная вода «Ачалуки»).

В частности, суд указал следующее:

  • Воля законодателя, исключившего движимое имущество из состава объектов налогообложения, была направлена на стимулирование налогоплательщиков к инвестированию в обновление производства. Соответственно налогоплательщику-инвестору должны быть обеспечены определенные и предсказуемые условия налогообложения, при которых налоговые последствия (в данном случае – квалификация имущества) не зависели бы исключительно от оценочного мнения налогового органа или привлеченных сторонами налоговых правоотношений экспертов.
  • Налоговая обязанность, исходя из воли законодателя, ограничена теми объектами, которые являются недвижимыми сами по себе, в силу своих природных свойств или в силу указания закона.
  • При этом не должны иметь значения обстоятельства применения к спорным объектам правового режима сложных вещей, единого недвижимого комплекса – поскольку они продиктованы потребностями гражданского оборота, и для целей налогообложения не применимы.
  • Также не имеют правового значения факты использования имущества по общему назначению, предопределенному технологией производства, объединение имущества в имущественный комплекс для целей совершения сделок.
  • Напротив, должны иметь значение формальные правила признания объектов в качестве отдельных основных средств, поскольку объектом налогообложения по налогу на имущество является именно основное средство. Эти правила позволяют установить, что именно будет являться объектом налогообложения и, соответственно, объектом квалификации в качестве движимого либо недвижимого имущества. Исходя из этих положений, отдельными группами объектов учета являются машины и оборудование, здания, сооружения. Несколько объектов основных средств могут формировать один инвентарный объект, но при этом части одного объекта могут учитываться отдельно в случае существенного различия их стоимости и срока полезного использования.
На основании изложенного суд делает ключевой вывод: «Имущество, правомерно учтенное налогоплательщиком в качестве самостоятельных инвентарных объектов движимого имущества (машины и оборудование), в том числе объекты, не являющиеся частями зданий и сооружений, либо выступающие частями зданий и сооружений, но не подлежащие учету в составе комплекса конструктивно сочлененных предметов (требующие периодического обновления в силу существенно меньшего срока предполагаемой эксплуатации в сравнении со сроком полезного использования всего здания или сооружения и (или) не вносящие существенного вклада в стоимость соответствующего комплекса), не облагается налогом на имущество организаций».

Исходя из изложенной позиции, Верховный Суд признал не имеющими правового значения ключевые доводы инспекции, поддержанные судами апелляционной и кассационной инстанций, согласно которым имущество налогоплательщика представляло собой комплекс (технологический, имущественный, единый недвижимый). Поскольку иных доводов по существу спора налоговый орган не представил, Верховный Суд счел верной позицию суда первой инстанции, удовлетворившего требования налогоплательщика.
Оценка Taxology
Мы видим несколько самостоятельных причин считать данное Определение одним из важнейших для налогоплательщиков в этом году.

Во-первых, крайне важен сам факт возвращения ВС РФ к проблематике квалификации имущества как движимого или недвижимого.

Последнее дело по данной теме было рассмотрено еще в 2021 году. С тех пор судебная практика в некоторых округах (особенно в Поволжском) сформировалась в значительной мере против налогоплательщиков. При этом жалобы на судебные акты, содержащие позицию, существенно отличную от ранее высказанной ВС РФ, на рассмотрение судебной коллегии не передавались, в связи с чем налоговые органы полагали, что позиция ВС РФ утратила свою актуальность и не должна приниматься во внимание. Подтвердив ранее высказанные подходы, ВС РФ лишил такие предположения оснований.

Во-вторых, изложенная в новом Определении позиция в значительной мере развивает ранее сформированный подход к квалификации имущества. Обращают на себя внимание следующие моменты:

1) Однозначно решен вопрос о роли «единого технологического процесса», а также «сложной вещи», «единого недвижимого комплекса» для данных споров – эти категории не должны иметь значения. Впрочем, из более ранних Определений ВС РФ такой вывод также следовал (пусть и с меньшей очевидностью), что, однако, не позволило полностью изжить этот глубоко ошибочный аргумент. Получится ли переломить ситуацию на этот раз – покажет время.

Многое будет зависеть от усилий ВС РФ по корректировке подходов нижестоящих судов. Пока мы видим основания для осторожного оптимизма, поскольку в настоящий момент в СКЭС ВС РФ истребованы материалы нескольких дел по вопросу квалификации имущества как движимого или недвижимого, а жалоба по одному из них (по заявлению АО «Себряковцемент», дело № А12-10094/2023) – передана на рассмотрение.

2) Намного более сильный акцент сделан судом на определении объекта налогообложения по правилам бухгалтерского учета (например, цитированию ОКОФ и ПБУ в тексте судебного акта посвящено почти две страницы). Впервые в позиции ВС РФ мы видим упоминание категории «комплекс конструктивно сочлененных предметов». Фактически, ВС РФ продолжает подталкивать стороны к переносу спора о том, является ли спорное имущество частью какого-то иного объекта, из гражданско-правовой плоскости – в плоскость бухгалтерского учета. Указание на именно такой порядок разрешения споров содержалось еще в Определении по заявлению ЗАО «Лесозавод-25», однако на практике налоговые органы крайне редко ему следовали.

Представляется, что налоговые органы столкнутся с существенными сложностями, обосновывая отнесение нескольких объектов к «комплексу конструктивно сочлененных предметов» по правилам бухгалтерского учета. Однако такое направление развития практики видится достаточно вероятным.

3) Куда меньшее значение суд придал в новом Определении разделению имущества с одной стороны на «машины и оборудование», некапитальные здания и сооружения, и капитальные здания и сооружения – с другой. В более ранних позициях суда такое разделение имущества выглядело как упрощенный ответ на вопрос о том, где проходит граница между движимым и недвижимым имуществом для целей налогообложения. В комментируемом Определении упоминание про «некапитальные здания и сооружения» фактически исчезло, а факт отнесения имущества к «машинам и оборудованию» больше не играет столь значимой роли в обосновании позиции.

Впрочем, полагаем, что в отношении «некапитальных зданий и сооружений» упоминание отсутствует, поскольку они не были предметом рассмотрения – и, возможно, мы увидим позицию суда по данной категории объектов в одном из следующих определений.

4) Неожиданно суд указал, что объекты, выступающие частью зданий и сооружений согласно ОКОФ (например, различные инженерные системы зданий) будучи учтенными в качестве отдельных инвентарных объектов основных средств в силу отличия СПИ и стоимости от основного объекта – также должны признаваться движимым имуществом. Данный довод выглядит позитивно, поскольку на текущий момент судебная практика по такого рода объектам развивалась для налогоплательщиков не столь благоприятно.
Возможные последствия
Не стоит ожидать, что возвращение ВС РФ к теме квалификации имущества в налоговых целях само по себе остановит волну однотипных споров или выправит парадоксальные различия в подходах между судами различных округов (в силу которых одинаковое имущество может быть движимым или недвижимым в зависимости от округа, где рассматривается спор).

Сложившаяся на сегодняшний момент ситуация обусловлена, во многом, неопределенностью категории «недвижимое имущество», в связи с чем усилия ВС РФ по её “определению” для специфических налоговых целей не могут увенчаться полным успехом. Более того, усилия ФНС России, во многом игнорирующей ранее уже неоднократно высказанные подходы ВС РФ, еще более усиливают неопределенность. Поэтому споры о квалификации имущества будут частью актуальной повестки, по всей видимости, до тех пор, пока поимущественное налогообложение полностью не перейдет на кадастровую основу.

Однако сам по себе факт, что ВС РФ прервал многолетнее молчание и вернулся к этой проблемной и потому требующей особого внимания теме, стоит оценить, безусловно, позитивно. Если наши оптимистичные ожидания сбудутся и воля ВС РФ на урегулирование данной ситуации не ослабнет, то, возможно, мы увидим еще одно или несколько Определений, которые закроют наиболее острые аспекты обсуждаемой проблемы, не устранив, но существенно снизив количество спорных ситуаций.
Специалисты Taxology имеют значительный опыт сопровождения налоговых споров, в том числе касающихся квалификации имущества как движимого или недвижимого. Мы готовы предложить вам свои профессиональные услуги в данной области, повысить налоговую эффективность вашей компании и ответить на интересующие вас вопросы.
TaxAlert для Вас представили:
Надеемся, что наш алерт будет полезен в Вашей работе!
Рассылка
Рассылку Taxology читают финансисты, бухгалтеры, юристы, налоговые менеджеры, собственники бизнеса и даже конкуренты.

Одна из лучших аналитических рассылок о налогах в России. Подпишитесь и Вы!
Подписываясь на рассылку, Вы автоматически соглашаетесь с условиями обработки персональных данных