История вопроса
В 2022 году Президент РФ принял ряд Указов, которые ввели ограничения на исполнение основных операций с лицами, находящимися под контролем «недружественных» государств. Для исполнения таких обязательств по выплате дивидендов, возврату займов и т. п. стало требоваться получение специального индивидуального разрешения.
В первоначальной редакции «контрсанкционных» Указов Президента РФ полномочия по рассмотрению заявлений были разделены между Минфином России и Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия РФ).
В полномочия Минфина России в первую очередь входило рассмотрение заявлений на исполнение обязательств по:
В отношении заявлений, подаваемых в Минфин России, не были установлены какие-либо отдельные правила, регламентирующие требования к их подаче.
Правительственная комиссия РФ, в свою очередь, рассматривала заявления для следующих видов операций:
Правила подачи заявлений в Правительственную комиссию РФ были регламентированы Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295. Сами документы направлялись в Минфин России.
Указом Президента РФ от 09.09.2024 № 767 полномочия по выдаче разрешений на исполнение обязательств по кредитам, займам и выплате прибыли российских обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов были переданы Правительственной комиссии РФ.
Суть события
Передача Правительственной комиссии РФ полномочий по выдаче разрешений на вышеуказанные операции требовала внесения изменений в Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 для регламентирования порядка подачи и рассмотрения таких заявлений.
13.12.2024 Правительство РФ наконец приняло Постановление № 1772 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295».
Данное Постановление Правительства РФ предусматривает в отношении заявлений на исполнение обязательств по кредитам, займам и по выплате прибыли российских обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов:
Оценка Taxology
Принятое Постановление Правительства РФ заслуживает положительной оценки по ряду причин.
Во-первых, сложившиеся «естественным» путем за прошедшие 3 года, но никак ранее не формализованные требования к составлению заявлений, наконец стали закреплены в нормативном правовом акте, доступном каждому заявителю.
Во-вторых, также существовавшее ранее требование подавать заявление не напрямую в Минфин России (в редакции Указа Президента РФ от 09.09.2024 № 767 – в Правительственную комиссию РФ), а в курирующий федеральный орган исполнительной власти аналогичным образом теперь прямо предусмотрено законодательством.
Полагаем, что закрепление такой процедуры поможет решить многие проблемы, которые сейчас возникают на практике. Например, нередки ситуации, когда министерства отказывают заявителям в рассмотрении их обращения по причине того, что они не уполномочены участвовать в процессе выдачи разрешений. Минфин России, в свою очередь, отказывает в рассмотрении заявления без ходатайства, которое должно направить министерство.
В данной части также обращает на себя внимание положение Постановления Правительства РФ, предусматривающее, что курирующий исполнение федеральный орган готовит и направляет обоснованную позицию о целесообразности или нецелесообразности выдачи разрешения.
Ранее заявления направлялись в министерства, которые могли отказать в поддержке поступившего обращения и не направлять информацию о нем далее. Из рассматриваемых изменений следует, что отныне министерство в любом случае будет обязано направить информацию о поступившем обращении и своей позиции о нем.
Полагаем, такое изменение также позитивно скажется на единообразии практики выдачи разрешений вне зависимости от того, в какой области компании ведут свою деятельность и какое министерство является для них курирующим.
При этом в рассматриваемом Постановлении Правительства РФ остался без внимания вопрос о сроках, в течение которых такие заявления подлежат рассмотрению. С учетом этого, применению по-прежнему подлежит общий срок в 30 дней, установленный ФЗ от 02.05.2006 № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации».
В 2022 году Президент РФ принял ряд Указов, которые ввели ограничения на исполнение основных операций с лицами, находящимися под контролем «недружественных» государств. Для исполнения таких обязательств по выплате дивидендов, возврату займов и т. п. стало требоваться получение специального индивидуального разрешения.
В первоначальной редакции «контрсанкционных» Указов Президента РФ полномочия по рассмотрению заявлений были разделены между Минфином России и Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия РФ).
В полномочия Минфина России в первую очередь входило рассмотрение заявлений на исполнение обязательств по:
- кредитам и займам (Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95);
- выплате прибыли российских обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов (Указ Президента РФ от 04.05.2022 № 254).
В отношении заявлений, подаваемых в Минфин России, не были установлены какие-либо отдельные правила, регламентирующие требования к их подаче.
Правительственная комиссия РФ, в свою очередь, рассматривала заявления для следующих видов операций:
- сделок по предоставлению кредитов и займов в рублях (Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81);
- сделок, влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618);
- сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество (Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81) и т. п.
Правила подачи заявлений в Правительственную комиссию РФ были регламентированы Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295. Сами документы направлялись в Минфин России.
Указом Президента РФ от 09.09.2024 № 767 полномочия по выдаче разрешений на исполнение обязательств по кредитам, займам и выплате прибыли российских обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов были переданы Правительственной комиссии РФ.
Суть события
Передача Правительственной комиссии РФ полномочий по выдаче разрешений на вышеуказанные операции требовала внесения изменений в Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 для регламентирования порядка подачи и рассмотрения таких заявлений.
13.12.2024 Правительство РФ наконец приняло Постановление № 1772 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295».
Данное Постановление Правительства РФ предусматривает в отношении заявлений на исполнение обязательств по кредитам, займам и по выплате прибыли российских обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов:
- требование подавать такие заявления в Минфин России и курирующий исполнение обязательств федеральный орган;
- обязанность курирующего исполнение федерального органа подготовить обоснованную позицию о целесообразности или нецелесообразности выдачи разрешения;
- требование включать в подаваемое заявление на исполнение таких обязательств информацию о:
- самом обязательстве (предмете, цели, существенных условиях и графике исполнения, счетах, с применением которых обязательство будет исполнено, лицах, в пользу которых будет произведено исполнение обязательств и т. п.);
- сведениях о ключевых показателях, предлагаемых в качестве условия исполнения обязательства;
- сведениях о суммах выплаты дивидендов за последние 5 лет (в случае подачи заявления на выплату чистой прибыли обществ с ограниченной ответственностью).
Оценка Taxology
Принятое Постановление Правительства РФ заслуживает положительной оценки по ряду причин.
Во-первых, сложившиеся «естественным» путем за прошедшие 3 года, но никак ранее не формализованные требования к составлению заявлений, наконец стали закреплены в нормативном правовом акте, доступном каждому заявителю.
Во-вторых, также существовавшее ранее требование подавать заявление не напрямую в Минфин России (в редакции Указа Президента РФ от 09.09.2024 № 767 – в Правительственную комиссию РФ), а в курирующий федеральный орган исполнительной власти аналогичным образом теперь прямо предусмотрено законодательством.
Полагаем, что закрепление такой процедуры поможет решить многие проблемы, которые сейчас возникают на практике. Например, нередки ситуации, когда министерства отказывают заявителям в рассмотрении их обращения по причине того, что они не уполномочены участвовать в процессе выдачи разрешений. Минфин России, в свою очередь, отказывает в рассмотрении заявления без ходатайства, которое должно направить министерство.
В данной части также обращает на себя внимание положение Постановления Правительства РФ, предусматривающее, что курирующий исполнение федеральный орган готовит и направляет обоснованную позицию о целесообразности или нецелесообразности выдачи разрешения.
Ранее заявления направлялись в министерства, которые могли отказать в поддержке поступившего обращения и не направлять информацию о нем далее. Из рассматриваемых изменений следует, что отныне министерство в любом случае будет обязано направить информацию о поступившем обращении и своей позиции о нем.
Полагаем, такое изменение также позитивно скажется на единообразии практики выдачи разрешений вне зависимости от того, в какой области компании ведут свою деятельность и какое министерство является для них курирующим.
При этом в рассматриваемом Постановлении Правительства РФ остался без внимания вопрос о сроках, в течение которых такие заявления подлежат рассмотрению. С учетом этого, применению по-прежнему подлежит общий срок в 30 дней, установленный ФЗ от 02.05.2006 № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации».
Специалисты Taxology имеют опыт обращения в соответствующие органы исполнительной власти и будут рады оказать поддержку в получении разрешения с момента сбора документов и написания заявления до представления позиции компании перед ответственными за принятие решения лицами.
