В протоколе Подкомиссия сделала попытку обобщить подходы, которые используются ФОИВ и Минфином России при рассмотрении заявлений на осуществление операций с «недружественными» лицами без применения счета типа «С». Несмотря на то, что данная деятельность ведется уже больше полугода, до сих пор нет официально установленных критериев для получения разрешений. В п. 5 Правил выдачи разрешений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 N 295, установлен обязательный перечень документов для заявления. Однако, как показывает практика, объем запрашиваемой ФОИВ информации значительно шире.
Так, компаниям всегда требуется подтвердить свою готовность продолжать деятельность в России, а именно предоставить прогнозы по выручке, планы по осуществлению инвестиций (в первую очередь CAPEX) и развитию бизнеса в РФ на ближайшие годы. При этом такое подтверждение ФОИВ запрашивал не только в отношении выплаты дивидендов, но и, например, при возврате займа.
Неприятной новостью стало закрепление обязательного дисконта в размере не менее 50% от последней оценочной стоимости (на практике, не позднее 6 месяцев) при продаже активов. Ранее такое требование существовало только неформально и транслировалось в СМИ. Пока в протоколе речь идет только об акциях, долях и вкладах, но не исключено, что подобные требования фактически будут предъявляться и в отношении продажи недвижимости.
Аналогичным образом в протоколе формализован подход, что размер дивидендов не должен превышать 50% чистой прибыли за предыдущий год. При этом стоит обратить внимание, что в текущей версии протокола не упоминаются ранее выплаченные дивиденды. Полагаем, что в таком виде формулировка оставляет возможность обосновать выплату в размере 50% от чистой прибыли без учета ранее выплаченных промежуточных дивидендов, что увеличит размер выплаты.
Вместе с тем, часть условий Подкомиссии вызывает больше вопросов, чем дает ответов, и мы ожидаем их уточнение.
В частности, пока не ясно, как будут выглядеть ежеквартальные KPI, установленные ФОИВ. Мы полагаем, что здесь имеются в виду показатели по выручке, среднесписочной численности, чистой прибыли, сумме уплаченных налогов. При этом, может быть несколько подходов к установлению этих показателей. Возможно, компании будут предоставлять свои прогнозные показатели профильному министерству, которое должно их утвердить. Либо также министерства могут утверждать единые показатели для всех компаний, чья деятельность находится в их ведении (например, в виде процентного соотношения с показателями прошлых лет). Вероятно, что при условии выполнении таких установленных показателей компании смогут получить разрешение не только на единовременную выплату, но и на поквартальную на определенный период.
Также пока не определен статус добровольного взноса в федеральный бюджет в размере не менее 10 % от суммы сделки, реквизиты платежа, возможность учесть его в затратах и прочее. Полагаем, что в данной части условия будут уточнены в ближайшее время. |
